- Cet avenant modifie la formule de calcul du nombre d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des bons de souscription d’actions (BSA) qui seront attachés aux obligations convertibles qui seront émises au bénéfice de Winance (OCABSA), sous réserve de l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2022.
- Genomic Vision précise en outre que les OCABSA qui seront émises au bénéfice de Winance, sous réserve de l’approbation préalable des actionnaires, seront souscrites pour 96% de leur valeur nominale, soit un produit brut total maximum de 28.800.000 d’euros.
- Genomic Vision met à jour son besoin en fonds de roulement pour les 12 prochains mois.
BAGNEUX, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Genomic Vision (FR0011799907 – GV, éligible PEA-PME – la « Société »), société de biotechnologie qui développe des outils et des services dédiés à l’analyse et au contrôle des modifications du génome, annonce aujourd’hui la signature d’un avenant au contrat signé avec Winance le 11 avril 2022 aux fins mettre en place une nouvelle ligne de financement prévoyant la mise à disposition, sous réserve de l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2022 et des conditions de tirage de chaque tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale), d’un maximum de 15 tranches de financement souscrites à un prix de souscription égal à 96% de leur valeur nominale, soit au prix de 1.920.000 euros par tranche d’une valeur nominale de 2M€ l’une, représentant une souscription d’un montant total de 28.800.000 euros (pour une valeur nominale totale de 30 M€).
Cet avenant prévoit que chaque BSA donnera droit à la souscription d’un nombre d’actions « N » déterminé selon la formule suivante :
N = 0,401/ PE
Où « PE » est le prix de souscription unitaire des actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA et sera égal à 130 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date d’émission des OCA desquelles les BSA sont détachés,
Il est précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA est ainsi porté de 12.000.000 à 1.2000.000.000 d’actions ordinaires (en faisant l’hypothèse d’un exercice de la totalité des BSA à un cours de bourse théorique égal à la nouvelle valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2022).
Les autres modalités juridiques, caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations de la Société et de Winance sont décrites en annexe au communiqué de presse de la Société du 11 avril 2022.
L’émission par la Société des OCABSA dans le cadre de la nouvelle ligne de financement avec Winance, dont le montant maximum net (si la Société décidait de payer la commission d’engagement par remise d’OCA) s’élèverait à 28,7 millions d’euros (après déduction des divers frais de conseils notamment juridiques estimés à 0,1 million d’euros liés à la mise en place du financement), est réalisée pour répondre à l’insuffisance du fonds de roulement de la Société pour les 12 prochains mois et ainsi assurer la poursuite de son activité et pour le solde pour répondre, en tout ou partie, aux besoins de financement des trois prochaines années évalués à environ 27,3 millions d’euros, en vue de poursuivre le développement des principaux axes stratégiques prioritaires suivants :
-A hauteur de 48%: Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d’applications :
1/Développement de nouvelles solutions à haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés suivants :
- L’analyse et l’édition du génome, ainsi que la bio-production,
- La recherche fondamentale et clinique principalement axée sur l’oncologie et les maladies liées au vieillissement,
- Le diagnostic in-vitro : HPV, FSHD et autres nouveaux tests à venir.
2/ Amélioration des performances de l’instrumentation pour la rendre plus accessible :
- Développement de systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats,
- Automatisation de l’instrumentation pour permettre son utilisation en routine.
-A hauteur de 27% : Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing :
- Elargissement de la couverture terrain pour répondre aux besoins du marché à l’international, essentiellement Etats Unis et Europe,
- Signature de partenariats structurants avec des tiers afin de diversifier nos compétences et d’accélérer nos programmes.
Le solde de 25% est destiné à couvrir les dépenses courantes, les charges externes et globalement les charges non affectées aux différents éléments susmentionnés y compris la rémunération des dirigeants.
Il est précisé qu’aucune conversion d’OC ou exercice de BSA ne peut se faire à un prix inférieur à la valeur nominale d’une action et que dans l’hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société pendant plus de 15 jours de bourse (soit, à ce jour 0,1 euro et, à compter du 23 mai 2022, 0,01 euro sous réserve d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire), l’Investisseur pourra résilier le Contrat d’Emission (tel que défini ci-dessous) et demander le remboursement en numéraire de la valeur nominale des OC en circulation sans aucune pénalité.
Afin d’accompagner cette montée en puissance, la Société prévoit de réaliser des investissements stratégiques, recruter de nouveaux talents et développer de nouvelles offres commerciales.
Les tableaux ci-dessous sur la dilution ont été mis à jour pour tenir compte de la dilution supérieure induite par la modification des termes des BSA et prennent en compte la dilution maximale totale qui résultera de l’émission et de la conversion des OCABSA, de l’exercice des BSA mais également de l’émission et de la conversion des OCA en cas de paiement de la commission d’engagement par remise desdites OCA.
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2021, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué soit 67.931.364 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,099 euros correspondant au prix moyen quotidien pondéré par les volumes (volume weighted average price ou « VWAP ») le plus bas des 10 séances précédant le 17 mai 2022 :
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(1) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d’actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus |
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2021, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué soit 67.931.364 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,01 euros correspondant à la valeur nominale d’une action de la société en cas d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 de la réduction de la valeur nominale de 0,1 à 0,01 euro par action) :
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(1) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d’actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent communiqué. |
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur l’investissement d’un actionnaire détenant à date 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 67.931.364 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,099 euros correspondant au VWAP le plus bas des 10 séances précédant le 17 mai 2022 ) :
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(3) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d’actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus. |
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur l’investissement d’un actionnaire détenant à date 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 67.931.364 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,01 euros correspondant à la valeur nominale d’une action de la société en cas d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 de la réduction de la valeur nominale de 0,1 à 0,01 euro par action) :
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(3) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles, soit un nombre total d’actions composant le capital de la Société de 75.014.687 sur une base pleinement diluée à la date du présent communiqué. |
Calendrier indicatif de l’opération
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20 mai 2022 |
Approbation par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). du prospectus, composé du document d’enregistrement universel déposé le 14 avril 2022, de l’amendement au document d’enregistrement universel du 20 mai 2022, d’une note d’opération et d’un résumé, relatif à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’un maximum de 4.410.000.000 nouvelles actions susceptible de résulter de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA y attachés sur la base théorique d’un cours de bourse égal à la valeur nominale de 0,01 euro. |
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23 mai 2022 |
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins notamment d’approuver la réduction de la valeur nominale d’une action de la Société de 0,1 euro à 0,01 euro et l’émission des 30.000.000 d’OCABSA à Winance. |
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6/8 juin 2022 |
Réunion du Directoire de Genomic Vision décidant de l’émission de la première tranche d’OCABSA sous réserve de l’approbation de l’AGE |
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7/9 juin 2022 |
Souscription par Winance de la première tranche d’OCABSA d’un montant de 2.000.000 euros. Communiqué relatif à l’émission de la première tranche d’OCABSA. |
Besoin en fonds de roulement de la Société pour les 12 prochains mois
A la date du présent communiqué, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois.
Au 16 mai 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’établissaient à 927k€. Ainsi, à la date du présent communiqué et sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu’à mi-juin 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s’élève à 7,3 millions d’euros. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société a donc décidé de mettre en place une nouvelle ligne de financement avec l’Investisseur par la signature le 11 avril 2022 du Contrat d’Emission qui prévoit l’émission au bénéfice de Winance des OCABSA susvisées, en plusieurs tranches d’un montant de 1,92 millions d’euros l’une (le montant de chaque tranche pouvant être augmenté d’un commun accord des parties jusqu’à hauteur de 3,84 millions d’euros sur la base du cours de bourse de la Société), représentant un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 28,8 millions d’euros, sur une période de 60 mois.
Sous réserve que les conditions soient remplies (dont le fait que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale, l’approbation de l’émission des OCABSA par l’AGE, l’absence de cas de défaut), le tirage des 4 premières tranches étendrait l’horizon de financement de la Société jusque mi 2023 grâce à un financement représentant 7,58 millions d’euros (en cas de paiement de la commission d’engagement de Winance par remise d’OCA et après déduction de divers frais de conseils notamment juridiques estimés à 0,1 million d’euros liés à la mise en place du financement).
La Société ne dispose pas d’autres alternatives pour couvrir son besoin en fonds en roulement qui n’est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du mois de juin 2022. Dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre de ces conditions suspensives qui ne sont pas toutes à la main de la Société, ne trouveraient pas à se concrétiser dans les délais impartis, la Société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait s’avérer inappropriée. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Ainsi, si la Société ne parvenait pas à mettre en œuvre la ligne de financement envisagée avec Winance, elle devrait chercher d’autres sources de financement du même type et, dans l’attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement.
Si les conditions de réalisation du Contrat d’Emission permettent à la Société de tirer les 4 premières tranches des OCABSA, elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.
La Société invite tous ses actionnaires à assister à cette assemblée générale afin d’exprimer leur avis sur les résolutions qui seront présentées. A cet égard et compte tenu de la difficulté d’atteindre un quorum suffisant, la Société a sollicité et obtenu le 29 avril 2022 une ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre désignant un mandataire ad hoc qui représentera tous les actionnaires non présents et non représentés. Le mandataire ad hoc exercera les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, afin de rendre « neutre » en termes de majorité qualifiée, la participation du mandataire ad hoc aux délibérations.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA (qui seront remises à l’Investisseur en rémunération de sa commission d’engagement totale égale à 2,1 millions d’euros et qui auront les mêmes termes et conditions que les OCABSA à l’exception du fait qu’elles seraient souscrites à leur valeur nominale de 1 euro par compensation de créance avec le montant de la commission d’engagement, et qu’aucun BSA ne leur est attaché) ou des OCABSA ou sur exercice des BSA, porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011799907).
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.genomicvision.com) un tableau de suivi des OC, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
L’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions émises au titre de la ligne de financement, ou à devenir un actionnaire significatif de la Société, mais à les céder sur le marché le plus rapidement possible.
En complément des facteurs de risque figurant en section 3 du document d’enregistrement universel et dans la section 4 de l’amendement au document d’enregistrement universel qui met à jour la section 20.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société, la Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques liés à l’émission des OCABSA suivants :
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Intitulé du risque |
Probabilité d’occurrence |
Ampleur du risque |
Importance nette du risque |
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1.1 Le montant total des souscriptions des OCABSA et des Actions Nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnerait droit n’est pas garanti |
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L’engagement de l’Investisseur de souscrire aux OCABSA dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la décision du directoire d’émettre une tranche d’OCABSA, est soumis au respect des conditions contractuelles ci-jointes :
Les OC en circulation devraient par ailleurs être remboursées en cas de survenance d’un Cas de Défaut (tel que défini au paragraphe 2.1 ci-dessus), avec une pénalité de 2% de leur valeur nominale. Par ailleurs, le montant cumulé des souscriptions que la Société pourrait être amenée à recevoir en cas d’exercice des BSA n’est pas garanti et dépend notamment de la volonté du porteur de BSA d’exercer tout ou partie des BSA, du cours de l’action de la Société et des volumes échangés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Enfin, la Société n’est pas tenue, au-delà de la quatrième tranche, de mettre en œuvre tout ou partie du programme d’OCABSA (soit car le cours de l’action est inférieure au nominal, soit parce que la Société ne le souhaite pas). Dans ce cas, la Société devrait chercher d’autres sources de financement du même type et, dans l’attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement. |
Elevée |
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Elevée |
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Elevée |
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1.2 Les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée en raison de l’émission des Actions Nouvelles, ainsi que dans l’hypothèse éventuelle de nouvel appel au marché |
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Dans la mesure où les actionnaires ne participeront pas à l’émission des Actions Nouvelles réservée à l’Investisseur conformément au Contrat d’Emission, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera fortement diminuée lors de la conversion des OCABSA et des OCA et en cas d’exercice de tout ou partie des BSA (voir section 9 de la présente Note d’Opération). Dans le cas où toutes les OCABSA et OCA seraient converties et tous les BSA seraient exercés (i) sur la base de 0,099 euro correspondant au plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société précédant immédiatement le 17 mai 2022, il en résulterait une dilution maximum de respectivement 96% et 95% du capital existant sur une base non diluée et diluée et (ii) dans l’hypothèse théorique la plus défavorable, sur la base de la nouvelle valeur nominale des actions de 0,01 euro (dont l’approbation sera soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022), il résulterait une dilution de 98% sur une base diluée ou non diluée. A titre d’exemple, entre le 1er janvier 2022 et le 18 avril 2022, 8.430.047 nouvelles actions ont été émises sur conversion d’obligations convertibles émises au bénéfice de Winance, portant ainsi le capital à 67.931.364 actions. Par ailleurs, dans l’hypothèse où les fonds levés par la Société dans le cadre des émissions d’OCABSA ne seraient pas suffisants afin de mener à bien son plan de développement, la Société devrait chercher d’autres sources de financement du même type et, dans l’attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement. |
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1.3 La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement |
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Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations, particulièrement depuis la crise liée au COVID-19, qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d’Enregistrement Universel ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société. A titre indicatif, entre le 1 er janvier 2022 et le 15 avril 2022, les volumes (en nombre d’actions) et le prix de l’action (en €) au plus bas et au plus haut (à la clôture) et leur moyenne sur la période sont précisés ci-après |
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Elevée |
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Elevée |
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minimum |
maximum |
moyenne |
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Volumes |
85.590 |
7.178.164 |
764.736 |
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Prix de l’action |
0,098 |
0,2568 |
0,1545 |
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1.4 Les cessions des Actions Nouvelles sur le marché auront un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société |
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L’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et OCA et de l’exercice des BSA et pourrait décider, à court ou moyen terme, de les céder sur le marché en fonction des conditions de marché. La cession de tout ou partie des Actions Nouvelles ou l’anticipation que de telles cessions est susceptible d’avoir un impact très défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions de telles cessions. |
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1.5 L’insuffisance de liquidité pourrait empêcher Winance de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui remettrait en cause cette source de financement. |
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Winance n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCABSA et OCA et de l’exercice des BSA En l’absence de liquidité suffisante, Winance pourrait ne plus pouvoir céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui remettrait en cause cette source de financement. |
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Elevée |
Elevée |
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1.6 Le refus de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 de diminuer la valeur nominale des actions de la Société de 0,1 à 0,01 euro par voie de réduction du capital social pourrait empêcher la mise en place du financement négocié avec Winance. |
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Si l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2022 ne pouvait pas se tenir ou votait contre la diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 0,1 à 0,01 euro par voie de réduction du capital social (par imputation d’une partie du report à nouveau négatif sur le capital social) qui lui sera proposée, la Société pourrait être empêchée d’utiliser cette ligne de financement aussi longtemps que le cours de bourse de l’action sera inférieur à la valeur nominale égale, à la date du présent Prospectus, à 0,1 euro. Pour éviter que l’assemblée générale ne puisse pas se tenir faute de quorum la Société a sollicité et obtenu le 29 avril 2022 une ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre désignant un mandataire ad hoc qui représentera tous les actionnaires non présents et non représentés. Le mandataire ad hoc exercera les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, afin de rendre « neutre » en termes de majorité qualifiée, la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. La Société ne dispose pas d’alternative pour couvrir son besoin en fonds en roulement qui n’est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du mois de juin 2022. |
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Contacts
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