PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Pierre & Vacances – Center Parcs (Paris:VAC) :

A la suite des annonces faites par la Société le 10 mars 2022, puis le 22 avril 2022 quant à l’avancement du processus de restructuration du Groupe, la Société réalise une mise à jour après le franchissement d’étapes importantes, en ce compris la satisfaction de conditions suspensives à la réalisation des opérations prévues à l’accord conclu le 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration »).

1. Réalisation d’étapes préalables et levée de conditions suspensives aux Opérations de Restructuration

• L’absence d’opposition des créanciers à la date du 22 avril 2022 a permis au Directeur général de constater, le 26 avril 2022, la réalisation définitive de la réduction non motivée par des pertes du capital de la Société par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à 0,01 euro. Le capital social de la société s’élève désormais à 98.934,63 €, divisé en 9.893.463 actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire ;

• le 27 avril 2022, les autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentrations en Allemagne ont été obtenues ;

• au cours du mois de mai 2022, la Société a obtenu l’ensemble des accords sollicités de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

• également au cours du mois de mai 2022, la Société a obtenu l’accord de principe des parties concernées sur les termes du projet de plan de sauvegarde accélérée et sur la documentation de crédit liée au refinancement de l’endettement existant ;

• le 19 mai 2022, le protocole de conciliation concernant le projet Villages Nature a été homologué par le Tribunal de commerce de Paris ;

• le 24 mai 2022, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, a remis son rapport d’expertise indépendante concluant à l’équité, du point de vue des actionnaires de la Société, des conditions financières des Opérations de Restructuration. Ce rapport, dont la conclusion est présentée sous forme d’une attestation d’équité, est mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) à compter de ce jour dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations »). Les conclusions du rapport du cabinet Finexsi sont les suivantes :

  « En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en œuvre de la Restructuration permet de maintenir la continuité de l’exploitation de la Société, en assainissant sa structure financière. La Restructuration permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle, et un potentiel à terme en fonction de sa performance future.

  Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »

  Pour apprécier la situation de l’actionnaire dans le cadre de cette restructuration, l’expert indépendant a mis en œuvre une évaluation multicritères, dont le critère DCF, retenu à titre principal, renvoie une valeur théorique comprise entre 2,00 € et 2,22 € par action avec une valeur centrale de 2,10 €. Ces valeurs reposent sur les prévisions établies par le management de la Société et supposent l’exécution du plan sans aléa majeur autre que les facteurs de prudence intégrés. L’ensemble des méthodes d’évaluation retenues montrent que les Opérations de Restructuration permettent de redonner de la valeur à la Société et par conséquent à l’actionnaire. C’est sur la base de ces valeurs que l’expert indépendant a ensuite apprécié les conséquences des Opérations de Restructuration pour les actionnaires.

  L’expert indépendant a notamment procédé à une valorisation économique théorique du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). En considérant la valeur centrale du DCF, soit 2,10 € par action, et un prix de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS de 0,75 € par action, le DPS aurait une valeur intrinsèque de 0,184 € sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 29 avril 2022, soit 7,08 €, la valeur estimée de la Société avant mise en œuvre des Opérations de Restructuration étant estimée proche de 0. Cette analyse fait par ailleurs ressortir une valeur de fonds propres théorique par action post-Opérations de Restructuration de 1,81 €.

  Cette valeur économique du DPS de 0,184 € tient compte de la réalisation de l’augmentation de capital réservée de 150 millions €, de l’augmentation de capital de conversion de 551 millions € et de l’Augmentation de Capital avec DPS de 50 millions € étant précisé que l’expert indique que le prix auquel les actionnaires pourront céder leurs droits sur le marché est néanmoins difficilement appréhendable dans la mesure où ce prix dépendra essentiellement de l’attrait que porteront les actionnaires existants à l’Augmentation de Capital ave DPS.

• le 24 mai 2022, chacun d’Alcentra et Fidera, susceptible de franchir les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société au résultat des Opérations de Restructuration (voire, postérieurement à la réalisation de celles-ci, les seuils de 30% du capital ou des droits de vote, ou de 1% du capital ou des droits de vote par période de 12 mois, au résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions obtenus dans le cadre des Opérations de Restructuration) a obtenu de l’AMF une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement général. Dans ce contexte, Alcentra et Fidera se sont chacun engagés à exercer leurs BSA Garants (tels que définis ci-dessous) le 15 octobre 2022 au plus tard et à les exercer concomitamment ;

• ce jour, 25 mai 2022, la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société a été déposée auprès du Tribunal de commerce de Paris. Le jugement d’ouverture est désormais anticipé pour le 31 mai 2022. Pour mémoire, la procédure de sauvegarde accélérée n’aura d’effet qu’à l’égard des créanciers financiers directement affectés par le projet de plan de sauvegarde mettant en œuvre les Opérations de Restructuration prévues par l’Accord (à l’exclusion de tout autre partenaire, notamment bailleurs ou fournisseurs). Le projet de plan de sauvegarde accélérée sera mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) d’ici mi-juin 2022 dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations » en vue d’un vote des classes de parties affectées et de l’assemblée générale dite « de restructuration » début juillet 2022 pour un jugement arrêtant le plan de sauvegarde fin juillet 2022 et une approbation de l’AMF sur le supplément au prospectus intégrant la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec DPS dans les jours qui suivent (la date cible pour le règlement-livraison des Opérations de Restructuration demeurant fixée au 16 septembre 2022 à ce jour).

A ce jour, la mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) la réalisation des mesures visant la mise en place de la nouvelle gouvernance visée à la section 6 du communiqué de presse de la Société du 10 mars 2022 ;

(ii) l’approbation par l’AMF du prospectus de la Société, incluant notamment les notes d’opération relatives aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ;

(iii) l’adoption, par les classes de parties affectées, du plan de sauvegarde accélérée et, par l’assemblée générale dite « de restructuration » de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société ; et

(iv) le prononcé du jugement du Tribunal de commerce de Paris ouvrant la procédure de sauvegarde accélérée et de celui adoptant le plan de sauvegarde accélérée.

Les éventuels décalages mineurs de calendrier par rapport au calendrier indicatif décrit dans le communiqué de presse du 10 mars 2022 ont été agréés par l’ensemble des parties concernées.

2. Forte adhésion des porteurs d’Ornane aux Opérations de Restructuration

Ainsi que l’avait annoncé la Société dans son communiqué du 10 mars 2022, les porteurs d’Ornane hors Steerco se sont vu proposer de s’engager entre le 28 mars 2022 et le 28 avril 2022 à (a) adhérer aux Opérations de Restructuration en contrepartie du versement d’une commission d’accord (consent fee) de 1% et/ou (b) participer, dans la limite de 21 millions € (soit 28 millions d’actions), à l’augmentation de capital réservée de 150 millions €.

Au total, les Opérations de Restructuration ont emporté l’adhésion de porteurs d’Ornane représentant 84,32% de la souche, dont 53,41% issus de porteurs Steerco (i.e. parties à l’Accord) et 30,91% issus de porteurs hors Steerco. En outre, des porteurs d’Ornane hors Steerco se sont engagés à participer à l’augmentation de capital réservée à hauteur de 9.630.464,25 € (soit 12.840.619 actions) sur les 21 millions € (soit 28 millions d’actions) qui leur étaient alloués. Pour mémoire, Alcentra et Fidera se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, à souscrire, en numéraire, à parité (sauf allocation différente convenue entre eux) le montant total de l’augmentation de capital réservée qui ne sera pas souscrit par les autres bénéficiaires.

3. Modalités d’attributions des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration

Il est enfin rappelé que l’Accord prévoit notamment la réalisation des Opérations de Restructuration suivantes. Pour davantage de précisions sur les Opérations de Restructuration, il est renvoyé au communiqué de la Société en date du 10 mars 2022 disponible sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Communiqués » :

• une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires de la Société présents au capital lors du lancement de l’augmentation de capital avec DPS (les « BSA Actionnaires »). Il est précisé à cet égard que :
  • un total de 41.902.014 BSA Actionnaires seront attribués à la date de réalisation des Opérations de Restructuration, à raison de 77 BSA Actionnaires pour chaque quotité de 18 actions existantes dont il sera justifié d’une inscription en compte à la date retenue pour le détachement des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital avec DPS ; et
  • chaque BSA Actionnaires donnera droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société au prix unitaire de 2,75 €, laquelle sera opérée exclusivement en espèces pendant une période de cinq ans à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

• une conversion de dette en capital via une émission de 138.705.100 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles C »), au prix de souscription de 4 € par action, auxquelles seront attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA Créanciers ») réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi. Il est précisé à cet égard que :
  • les Actions Nouvelles C et les BSA Créanciers feront l’objet d’un détachement dès le règlement-livraison des Actions Nouvelles C à la date de réalisation des Opérations de Restructuration ;
  • un total de 41.934.100 BSA Créanciers seront attribués à la date de réalisation des Opérations de Restructuration, à raison de 13 BSA Créancier pour chaque quotité de 43 Actions Nouvelles C ; et
  • chaque BSA Créanciers donnera droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société (soit un nombre maximum de 41.934.100 actions nouvelles) au prix unitaire de 2,25 €, laquelle souscription sera opérée exclusivement en espèces pendant une période de cinq ans à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration ;

• une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à Alcentra et Fidera (les « BSA Garants »). Il est précisé à cet égard que :
  • un total de 39.107.134 BSA Garants seront attribués à la date de réalisation des Opérations de Restructuration, à parité entre Alcentra et Fidera (sauf allocation différente convenue entre eux) ; et
  • chaque BSA Garants donnera droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société (soit un nombre maximum de 39.107.134 actions nouvelles) au prix unitaire de 0,01 €, laquelle souscription sera opérée exclusivement en espèces pendant une période de six mois à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration.

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Pierre & Vacances – Center Parcs