Les opérations envisagées seraient les suivantes :

• La filialisation par ONCODESIGN de ses activités Biotech/IA par voie d’apport partiel d’actifs à sa filiale ONCODESIGN Precision Medicine (OPM), et la cotation de cette filiale par voie de distribution exceptionnelle en nature aux actionnaires d’ONCODESIGN concomitante à l’admission de la totalité des actions OPM à la cotation sur Euronext Growth
• La création de deux entités distinctes cotées avec deux projets d’entreprise différenciés, ambitieux, motivants pour leurs collaborateurs et créateurs de valeur pour les actionnaires :
  • L’activité Service dédiée aux activités CRO de Drug Discovery au sein d’ONCODESIGN Service
  • L’activité Biotech intégrant l’Intelligence Artificielle au sein d’OPM. Celle-ci cherchera à se refinancer sur le marché pour faire face à des coûts croissants de développement clinique.
• L’acquisition par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, conseillé par Elyan Partners, de 52,17% du capital social et 51,43% des droits de vote (hors droits de vote double) d’Oncodesign auprès de ses principaux actionnaires sous réserve des opérations décrites ci-avant, suivie du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur le reste de ses titres, et le cas échéant d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à la clôture de l’offre :
  • Prix par action de 14,41 euros, sous réserve d’un audit des comptes pro-forma (hors activité Biotech/IA) au 31 mai 2022 sur la base desquels le prix a été fixé et d’un audit des flux intervenus entre les activités Service et Biotech entre le 31 mai 2022 et la séparation des deux activités ;
  • Le prix par action valorise 100% du capital d’ONCODESIGN (hors activité Biotech/IA) à environ 100 millions d’euros sur une base entièrement diluée.
• Les opérations envisagées feront l’objet de l’information et de la consultation préalable des institutions représentatives du personnel d’ONCODESIGN.

DIJON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

ONCODESIGN (FR0011766229 – ALONC), groupe biopharmaceutique spécialisé en médecine de précision, annonce aujourd’hui que, dans le cadre du projet de séparation de ses deux métiers « Service » et « Biotech » (la « Séparation »), le Conseil d’Administration a approuvé la mise en œuvre de la filialisation de son activité Biotech.

Lors de sa réunion du 29 juin 2022, le Conseil d’Administration a autorisé la signature du projet de Traité d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, avec la société ONCODESIGN Precision Medicine (« OPM », filiale détenue à 100% par ONCODESIGN), prévoyant qu’ONCODESIGN apporte à OPM l’ensemble des actifs et passifs liés à sa Business Unit (BU) Biotech (activité de développement de nouvelles molécules dédiées à la Médecine de précision et de nouvelles cibles identifiables grâce à l’Intelligence Artificielle), valorisée à 3,4 millions d’euros par le Cabinet Arthaud & Associés. La mission d’OPM restera la découverte de nouveaux traitements efficaces pour lutter contre les cancers et autres maladies sans solutions thérapeutiques efficaces actuellement disponibles. Pour cela OPM va s’appuyer sur les technologies Nanocyclix et Oncosniper ainsi que sur une approche technologique innovante liée à la radiothérapie systémique.

Le projet de traité d’apport a été signé en date du 30 juin 2022.

Cette filialisation s’inscrit dans le processus de séparation des activités au sein d’ONCODESIGN entrepris il y a plus de deux ans par la création des 3 BU (Service, Biotech et IA), et a pour objectif d’isoler les BU Biotech/IA de la BU Service, en vue de :

• Augmenter la visibilité des activités de découverte de nouveaux produits thérapeutiques et diagnostiques sous la marque ONCODESIGN Precision Medicine (OPM) et les différencier de l’activité de ONCODESIGN Service (ODS) ;
• Accélérer le développement des molécules thérapeutiques innovantes issues de la technologie propriétaire Nanocyclix® et de la MRT (Radiothérapie systémique), basé sur la découverte de nouvelles cibles thérapeutiques ;
• Séparer les deux périmètres d’activité pour des raisons de gestion et d’optimisation du suivi et du développement de la branche d’activité apportée ;
• Permettre à terme une acquisition de l’activité Service, portée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, conseillé par Elyan Partners, et comprenant un réinvestissement de la part de Philippe GENNE et des managers.

Philippe GENNE, Président Directeur Général et Fondateur d’ONCODESIGN, déclare : « Cette opération annoncée répond en tous points aux attentes des investisseurs qui exigeaient une transparence des deux activités et une meilleure valorisation de chacune des entités et de l’ensemble. Chaque activité va pouvoir déployer son potentiel de croissance, basé sur des années d’investissements dans la médecine de précision, et saisir les opportunités de croissance propres à chaque métier. Les efforts passés ont conduit à l’établissement pour la Biotech d’un portefeuille de projets en propre ou en partenariat, sur la base de la plateforme propriétaire de chimie médicinale Nanocyclix® avec un programme RIPK2 qui entre en clinique, un programme LRRK2 sur la maladie de Parkinson en partenariat avec les Laboratoires SERVIER, et des programmes MRT émergeants à très fort potentiel, ainsi qu’une plateforme IA d’identification de nouvelles cibles thérapeutiques et d’optimisation de l’efficacité du processus de Drug Discovery. Concernant le Service, la résilience post-COVID de l’activité a démontré sa force, malgré la fin des subventions de GSK. C’est donc le moment pour séparer les métiers et donner à chacune des activités son autonomie propre, tout en favorisant la création de valeur maximale pour les investisseurs. Une séparation instaurera une dynamique nouvelle, solide et pérenne pour chaque entité, leader national dans son domaine. Enfin, cette séparation constitue un accélérateur de développement pour le portefeuille produits comme pour les services de Drug Discovery, et offre ainsi aux collaborateurs de chaque entité une nouvelle aventure humaine porteuse d’un avenir encore meilleur.»

Logique de la Séparation

Chaque entité, leader sur son marché (ONCODESIGN leader dans les services liés à la Drug Discovery, OPM, biotech leader en médecine de précision), a atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant désormais d’agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution.

Les services de Drug Discovery, forts de ses 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs à travers le monde, affichent une position de leader national, avec un ancrage unique en France.

Après des années de développements précliniques, les deux premiers candidats médicaments d’OPM devraient entrer en phase clinique cette année.

Il apparait aujourd’hui que :

• Les activités Biotech et Service font appel à des savoir-faire et à des compétences spécifiques et évoluent dans des environnements différents ;
• Dotées de ressources financières propres et suffisantes, elles seront mieux armées pour affronter une concurrence internationale croissante ;
• Avec des structures opérationnelles, commerciales et juridiques d’ores et déjà distinctes, les deux entités vont pouvoir se développer de façon autonome.

La Séparation sera bénéfique aux deux entités car elle permettra :

• De poursuivre deux projets d’entreprise conduits par des équipes de direction dédiées, renforçant ainsi le sentiment d’appartenance et la cohésion des équipes de collaborateurs ;
• De créer deux « pure players », cotés séparément, avec, à terme des investisseurs spécifiques pour chaque activité, et
• D’ouvrir aux deux entités de nouvelles opportunités en matière de partenariats, d’alliances stratégiques, et d’opérations financières pour financer leur croissance future.

Monsieur Philippe Genne, via la société PCG (holding patrimoniale), restera un actionnaire significatif des deux sociétés. Il fera partie du Conseil de Surveillance de la holding d’acquisition et sera le Président Directeur Général d’OPM, permettant ainsi de garantir une continuité stratégique sur cette activité.

Les modalités de la Séparation

La procédure de l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions avec la société OPM sera une procédure simplifiée telle que prévue par les articles L.236-22, alinéas 2 et 3 et R.236-5-2 du code de commerce. En conséquence, il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération. Cet apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport du conseil d’administration. Une valorisation du périmètre apporté à OPM a été réalisée et les conclusions du rapport de l’expert indépendant nommé à cet effet, disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse « www.ONCODESIGN.com », sous la rubrique « information réglementée », fait apparaitre une valorisation des activités Biotech et IA à hauteur de 3,4 millions d’euros.

Il est prévu que l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions soit réalisé au plus tard le 30 septembre 2022 et prenne effet, sur le plan comptable et fiscal, rétroactivement au 1^er janvier 2022.

Le projet de traité d’apport est mis à la disposition du public et peut être consulté sur le site Internet de la Société à l’adresse « www.ONCODESIGN.com », sous la rubrique « information réglementée ». En outre, il fera l’objet d’un dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Dijon.

Un avis sera également mis à la disposition du public sur le site Internet de la société ONCODESIGN contenant les mentions visées aux articles L 236-6, al 2 et R 236-2, al2 et S. du Code de commerce.

La société ONCODESIGN conservera les activités de services de Drug Discovery (activité Service), tandis que la nouvelle société OPM recueillera les activités Biotech et IA. Les actions nouvelles émises en rémunération de l’apport partiel d’actif seront ensuite distribuées aux actionnaires d’ONCODESIGN sur la base d’une action OPM pour une action ONCODESIGN détenue.

Cette Séparation emporterait un transfert de dette d’ONCODESIGN à OPM pour un montant de 4.138.308,08€ ainsi que des disponibilités évaluées à 4.920.309,76€ pour un total de bilan pro-forma s‘élevant à 8.371.133,64€ au 31/12/2021.

Les activités apportées dans le cadre de la Séparation ont par ailleurs été valorisées par un expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration d’ONCODESIGN, le Cabinet Arthaud & Associés représenté par Olivier Arthaud, à hauteur de 3,4 millions d’euros.

Les titres d’ONCODESIGN (conservant l’activité Service) et ceux de la nouvelle société Biotech OPM seront cotés sur Euronext Growth.

Le document d’information, soumis à l’examen d’Euronext, décrivant les modalités de l’opération de cotation d’OPM et fournissant tous les éléments nécessaires aux actionnaires sur la nouvelle société cotée, devrait être diffusé dans le courant du mois de septembre 2022, en vue d’une première cotation de la nouvelle société Biotech début octobre 2022.

Reprise par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, conseillé par Elyan Partners, de l’activité Service dans le cadre de l’acquisition d’un bloc majoritaire d’ONCODESIGN entrainant une OPA simplifiée sur les titres ONCODESIGN

Elyan Partners est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir auprès des principaux actionnaires d’ONCODESIGN, sous réserve de la réalisation définitive de la Séparation et de l’absence d’évènements susceptibles d’affecter durablement la continuité de l’exploitation d’ONCODESIGN, un bloc de contrôle représentant à date 52,17% du capital d’ONCODESIGN (le « Bloc de Contrôle »), étant précisé qu’il est prévu que la société PCG (holding patrimoniale de M. Philippe Genne) et certains membres du Comex réinvestissent dans la structure d’acquisition.

Sous réserve de l’acquisition du Bloc de Contrôle et de l’absence d’évènements susceptibles d’affecter durablement la continuité de l’exploitation d’ONCODESIGN, Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP déposerait à titre obligatoire un projet d’offre publique d’achat simplifiée (ou OPAS) soumise à la conformité de l’AMF et portant sur le solde des titres émis par ONCODESIGN au même prix que celui retenu dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle, soit 14,41 euros par action, sous réserve d’un audit des comptes pro-forma de la société ONCODESIGN au 31 mai 2022 (soit les comptes d’ONCODESIGN sans la BU Biotech/IA) et d’un audit des flux intervenus entre les activités Service et Biotech entre le 31 mai 2022 et la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle. Le cabinet BM&A serait, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF, nommé en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

La signature des accords définitifs relatifs à l’acquisition du Bloc de Contrôle par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP ne pourra intervenir qu’à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel d’ONCODESIGN.

Si les conditions sont réunies à la clôture de l’OPAS, l’initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions ONCODESIGN non apportées à l’offre.

Le Conseil d’administration d’ONCODESIGN a accueilli favorablement la transaction proposée, sans préjudice de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’OPAS qui sera émis après réception de l’avis de l’expert indépendant en charge d’attester de l’équité de l’OPAS et du retrait obligatoire éventuel subséquent, ainsi que de l’avis des instances représentatives du personnel.

Jean-François Félix, Vincent Manès et Maxence de Vienne, Partners d’Elyan, déclarent : « Nous sommes ravis de nous associer à Philippe Genne, Fabrice Viviani et toute l’équipe d’ONCODESIGN Service pour faire d’ODS un leader européen des services de Drug Discovery. Fort de ses expertises scientifiques uniques, sa présence internationale et son approche commerciale innovante, ODS a un fort potentiel de croissance pour accompagner ses clients, biotechs et groupes pharmaceutiques, dans le développement de leurs projets de recherche. Nous souhaitons contribuer à cette création de valeur par une approche collaborative du développement, et notamment par la réalisation d’acquisitions ciblées. »

Les deux futurs projets d’entreprises

ODS : une stratégie d’accélération de la croissance

ODS a pour ambition de devenir le leader européen des services de Drug Discovery à horizon 2025, en s’appuyant sur cinq axes stratégiques majeurs :

– Un portefeuille de technologies innovantes adaptées aux clients biotech et pharma dans le monde ;

– L’excellence opérationnelle, qui repose avant tout sur une équipe performante reconnue pour son savoir-faire et une offre de services complète et innovante ;

– Un modèle économique unique qui repose sur l’accélération de la mise en œuvre de la stratégie de Drug Discovery avec pour objectif d’ici 2025, d’acquérir plusieurs entités en Europe et de développer les clients à l’international ;

– Un plan d’acquisitions soutenu de sociétés de services spécialisés ;

– Une entreprise qui place l’humain au cœur de sa stratégie, pour renforcer les liens avec ses clients et ses partenaires et demeurer l’entreprise la plus attractive du secteur pour ses collaborateurs.

OPM : une stratégie de développement clinique accéléré dans les thérapies innovantes

Fort d’un portefeuille de molécules et de cibles thérapeutiques diversifiées, OPM se positionne comme un découvreur de molécules efficaces contre les cancers résistants et avancés et autres pathologies sans solution thérapeutique.

Une plateforme innovante de sélection de nouvelles cibles thérapeutiques a été développée à partir de données obtenues auprès des patients et au travers d’une approche novatrice utilisant l’IA.

Deux candidats médicaments issus de la technologie Nanocyclix devraient entrer en phase clinique en 2022, l’un en partenariat avec SERVIER pour traiter la maladie de Parkinson, l’autre avec OPM dans le traitement des maladies immuno-inflammatoires chroniques.

Ces deux projets d’entreprise ont pour ambition d’offrir à chaque collaborateur un environnement motivant et de créer de la valeur pour les actionnaires.

ONCODESIGN est accompagné dans ces transactions de séparation de ses deux métiers Biotech et Service ainsi que dans l’opération d’acquisition suivie d’une OPAS sur la partie Service par Lamy Lexel en qualité de conseil juridique et Bryan, Garnier & Co en qualité de conseil M&A et « listing sponsor » ainsi que les équipe de 8Advisory de Lyon pour le détourage financier et comptable.

À propos d’Elyan Partners

Membre partenaire d’Edmond de Rothschild Private Equity, Elyan Partners SAS (« Elyan ») est un conseil en investissement financier. Elyan est le conseil exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild. Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP (“ERES IV”) investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème de la biotech, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.

Edmond de Rothschild Private Equity est le nom commercial des entités de Private Equity du Groupe Edmond de Rothschild et gère plus de CHF 3.4 milliards d’actifs sous gestion. Avec une approche entrepreneuriale de la finance et soutenue par des convictions fortes, Edmond de Rothschild Private Equity construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux. Créé en 1953, le Groupe comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2 500 collaborateurs et 29 implantations dans le monde.

À propos d’ERES IV

ERES IV est un fonds professionnel dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), conseillée par Elyan Partners. ERES IV est un fonds de droit français déclaré auprès de l’AMF, en cours de commercialisation et réservé aux investisseurs professionnels au sens de la Directive MIF. ERES IV peut ne pas être autorisé à la commercialisation dans le pays de résidence du lecteur. Tout investissement en Private Equity comporte des risques spécifiques dont notamment les risques de perte en capital, la gestion discrétionnaire, et le risque de liquidité. Il appartient à chaque investisseur d’analyser son risque en prenant connaissance des documents règlementaires du fonds disponibles gratuitement sur demande auprès de la société de gestion.

La mention de certains investissements de ne constitue pas une recommandation d‘acheter ou de vendre les titres ou actions des sociétés présentées.

À propos d’ONCODESIGN : www.ONCODESIGN.com

ONCODESIGN est une entreprise biopharmaceutique spécialisée en médecine de précision fondée en 1995 par son Président directeur général actuel et actionnaire majoritaire, elle est cotée sur Euronext Growth Market depuis avril 2014. Sa mission est la découverte de thérapies efficaces pour lutter contre le cancer et autres maladies sans solutions thérapeutiques. Fort d’une expérience unique acquise auprès de plus de 1 000 clients, dont les plus grandes entreprises pharmaceutiques du monde, et s’appuyant sur une plateforme technologique unique, alliant l’intelligence artificielle, la chimie médicinale, pharmacologie, bioanalyse réglementaire et imagerie médicale de pointe, ONCODESIGN est en mesure de sélectionner de nouvelles cibles thérapeutiques, de concevoir et développer les candidats précliniques potentiels jusqu’au stade des phases cliniques. ONCODESIGN a configuré son organisation pour proposer des services innovants à ses clients et des licences sur ses molécules propriétaires. Appliquée aux inhibiteurs de kinases, des molécules qui représentent un marché estimé à plus de 65 milliards de dollars d’ici 2027 et près de 25% des investissements en R&D de l’industrie pharmaceutique, la technologie d’ONCODESIGN a déjà permis de cibler plusieurs molécules d’intérêts à fort potentiel thérapeutique, en oncologie et hors-oncologie, et de signer des partenariats avec des groupes pharmaceutiques internationaux. Basée en France à Dijon, au cœur du pôle universitaire et hospitalier et au sein du cluster de Paris-Saclay, ONCODESIGN compte 240 collaborateurs au sein de 3 Business Units (BU) : Service, Biotech, Intelligence Artificielle et dispose de filiales au Canada et aux États-Unis.

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l’égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de la Société et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la Société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de la Société, ou les résultats de l’industrie, peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date de la publication du présent document. La Société décline toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la Société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

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