EMISSION PAR UBISOFT D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (« OCEANE ») A ECHEANCE 2031 POUR UN MONTANT NOMINAL D’ENVIRON 500 MILLIONS D’EUROS ET D’UNE OFFRE CONCOMITANTE DE RACHAT PARTIEL DE SES OCEANES EN CIRCULATION ARRIVANT A ECHEANCE LE 24 SEPTEMBRE 2024 PAR L’INTERMEDIAIRE D’UNE PROCEDURE DE CONSTRUCTION D’UN LIVRE D’ORDRES INVERSE
Paris, le 27 novembre 2023
Ubisoft Entertainment S.A. ( « Ubisoft » ou la « Société ») (ISIN : FR0000054470) annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») à échéance 2031 (les « Obligations ») par voie d’offre au public destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros (l’ « Émission »).
Le produit net de l’Émission financera les besoins généraux de la Société, l’accroissement de la flexibilité financière et le refinancement de la dette existante incluant le refinancement partiel des OCEANEs en circulation venant à échéance le 24 septembre 2024 (ISIN : FR0013448412) (les « OCEANEs 2024 ») pour un montant maximum de 250 millions d’euros de valeur nominale selon les termes décrits ci-dessous.
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), seront convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d’Ubisoft (les « Actions ») et porteront un taux d’intérêt annuel compris entre 2.625% et 3.125%, payable semi-annuellement à terme échu le 5 juin et le 5 décembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 5 juin 2024.
Le prix de conversion/d’échange des Obligations sera fixé avec une prime comprise entre 45% et 50% au-dessus du cours de référence. Le cours de référence correspondra au prix par Action fixé dans le cadre du placement accéléré simultané d’Actions (le « Placement Simultané d’Actions ») organisé par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et J.P. Morgan, pour faciliter la constitution par certains souscripteurs des Obligations d’une couverture de leur exposition aux Actions sous-jacentes auxdites Obligations. La date prévue pour le règlement-livraison du Placement Simultané d’Actions est le 30 novembre 2023. La Société ne recevra aucun produit du Placement Simultané d’Actions. Le Placement Simultané d’Actions sera réalisé par voie d’offre au public, en France et hors de France, destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui ne sont ni résidents ni autrement situés au Canada, en Australie et au Japon et en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore en vertu de la règle 903 du règlement S en vertu du US Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») ou autrement en vertu d’une exemption des exigences d’enregistrement de celui-ci.
Guillemot Brothers Ltd a indiqué son intention de participer au Placement Simultané d’Actions en passant un ordre pour un montant de 10 millions d’euros au prix qui résultera du processus de construction du livre d’ordres du Placement Simultané d’Actions et sans impacter la détermination de ce prix. Le montant définitif de l’acquisition d’Actions par Guillemot Brothers Ltd sera fonction des allocations définitives résultant de la construction du livre d’ordres qui seront déterminées sur la base des principes usuels pour ce type d’opération.
La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires.
Les Obligations seront émises à 100% de leur Montant Principal le 5 décembre 2023, date prévue pour le règlement-livraison des Obligations (la « Date d’Émission »), et seront remboursées le 5 décembre 2031 (la « Date d’Échéance »), à moins qu’elles n’aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées conformément aux termes et conditions des Obligations, à 100% du Montant Principal.
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion/Échange ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du quarante et unième jour calendaire suivant la Date d’Émission (soit le 15 janvier 2024) et jusqu’au septième jour ouvré inclus précédant la Date d’Échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.
Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement avant la Date d’Échéance au gré de la Société ou au gré des porteurs des Obligations, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société au Montant Principal majoré des intérêts courus à compter du 26 décembre 2028 et jusqu’à la Date d’Échéance (exclue), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi 40 jours de bourse consécutifs et précédant immédiatement le jour de la publication de la notice concernant le remboursement anticipé des Obligations, du produit (i) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de chacun de ces jours de bourse et (ii) du ratio de conversion ou d’échange en vigueur de chacun de ces jours de bourse, excède 150% du Montant Principal.
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans les termes et conditions des Obligations), les porteurs d’Obligations pourront bénéficier d’un droit de remboursement anticipé avant la Date d’Échéance au Montant Principal majoré des intérêts courus.
Les porteurs d’Obligations pourront également bénéficier d’un droit de remboursement au Montant Principal majoré des intérêts courus à la date du 5 décembre 2029 (la « Date de Put »), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans excéder 60 jours calendaires).
Le ratio de conversion ou d’échange sera initialement fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion/d’échange, sous réserve d’ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les termes et conditions des Obligations).
Il est prévu que les modalités définitives des Obligations et le prix de vente des Actions dans le cadre du Placement Simultané d’Actions soient déterminées au plus tard à l’ouverture des négociations sur Euronext Paris le 28 novembre 2023.
Dans le cadre de l’Émission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions ou dérogations usuelles.
Une demande d’admission des Obligations aux négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext AccessTM sera effectuée dans les 30 jours suivant la Date d’Émission.
L’Emission est dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole CIB agissants en qualité de banques structurantes (les « Banques Structurantes ») et avec J.P. Morgan en tant que Joint Dealer Managers du Rachat (tel que défini ci-dessous) (les « Joint Dealer Managers ») et en tant coordinateurs globaux associés avec HSBC et Société Générale (les « Coordinateurs Globaux Associés »). Commerzbank, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis agissent, avec les Coordinateurs Globaux Associés, en qualité de teneurs de livre associés (les « Teneurs de Livre Associés ») de l’Emission.
Dilution
A titre illustratif, et avant dilution liée aux mécanismes d’actionnariat salarié mis en place par la Société (options de souscription, attribution gratuite d’actions et actions de préférence) sur la base (i) d’une Émission d’un montant nominal de 500 millions d’euros, un cours de référence de 29,42 euros1 et une prime de conversion/d’échange de 47,5%, correspondant au milieu de la fourchette de prime de conversion/d’échange, et (ii) d’un rachat des OCEANEs 2024 pour un montant nominal de 250 millions d’euros, la dilution potentielle serait d’environ (a) 9,0% du capital social existant au titre des Obligations (dans l’hypothèse d’une conversion intégrale en actions nouvelles des Obligations) et (b) 1,7% du capital social au titre de la partie restante des OCEANEs 2024 (dans l’hypothèse d’une conversion intégrale en actions nouvelles des OCEANEs 2024 qui sont actuellement en dehors de la monnaie).
Cadre juridique de l’Émission
L’Emission des Obligations, qui sera effectuée en vertu de l’autorisation consentie par les actionnaires de la Société aux termes de la vingt troisième résolution lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 septembre 2023, sera réalisée par voie d’offre au public, en France et hors de France, destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, qui ne sont ni résidents ni autrement situés aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon.
Ni l’Emission, ni la cotation des Obligations sur Euronext AccessTM ou le Placement Simultané d’Actions n’est soumis à l’approbation d’un prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun document d’information clé au titre du Règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014, tel que modifié (le « Règlement PRIIPs ») n’a été et ne sera préparé.
Des informations détaillées sur Ubisoft, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants, figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 20 juillet 2023 sous le numéro D.23-0617 ainsi que dans le rapport financier semestriel en date du 3 novembre 2023, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et tous les communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.ubisoft.com).
Rachat partiel concomitant des OCEANEs 2024 en circulation (ISIN code : FR0013448412)
Concomitamment au lancement de l’Émission, la Société invite aujourd’hui les porteurs éligibles d’OCEANEs 2024 à soumettre des offres de vente en numéraire de leurs OCEANEs 2024, par le biais des Joint Dealers Managers, dans le cadre d’une procédure de construction de livre d’ordres inversé (le « Rachat ») pour un montant nominal maximum de 250 millions d’euros (le « Montant Maximum de Rachat »).
À la clôture des marchés le 27 novembre 2023, le montant total en principal des OCEANEs 2024 en circulation était de 499 999 897 euros.
Si le montant nominal des OCEANEs 2024 collectées dans le cadre du Rachat à un prix égal ou inférieur au Prix de Rachat (tel que défini ci-dessous) dépasse le Montant Maximum de Rachat, les ordres de vente cumulés au Prix de Rachat seront réduits au prorata pour atteindre le Montant Maximum de Rachat.
Les OCEANEs 2024 rachetées par la Société seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la règlementation applicable.
Prix de rachat
Le prix de rachat par OCEANE 2024 sera entre 110.4 euros et 110.9 euros. Le prix de rachat définitif (le « Prix de Rachat ») et le nombre total d’OCEANEs 2024 à racheter devraient être annoncés le 28 novembre 2023.
Conditions de l’opération
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 6 décembre 2023 et est sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Afin d’éviter toute ambiguïté, la Société se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion, d’accepter un montant nominal total d’OCEANEs 2024 inférieur au Montant Maximum de Rachat, ou de ne pas racheter d’OCEANEs 2024.
Les procédures de construction du livre d’ordre des Obligations et de construction concomitante du rachat des OCEANEs 2024 sont indépendantes l’une de l’autre. L’allocation des Obligations ne dépend pas des expressions d’intérêts vendeurs exprimées par les porteurs d’OCEANEs 2024 dans le cadre de la procédure de rachat.
La Société annoncera par voie de communiqué de presse le nombre d’OCEANEs 2024 acquises dans le cadre du Rachat ainsi que le prix versé par OCEANE 2024 rachetée.
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de vente de titres et l’Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
Contact Communication Financière
Alexandre Enjalbert
Directeur Relations Investisseurs
+ 33 1 48 18 50 78
Alexandre.enjalbert@ubisoft.com
À propos d’Ubisoft
Ubisoft est un créateur de mondes qui s’engage à enrichir la vie des joueurs à travers des expériences de jeu uniques et mémorables. Ses équipes internationales créent et développent un portefeuille varié de jeux, comprenant des marques telles qu’Assassin’s Creed®, Brawlhalla®, For Honor®, Far Cry®, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Just Dance®, The Lapins CrétinsTM, Tom Clancy’s Rainbow Six®, The Crew® et Tom Clancy’s The Division®. Grâce à Ubisoft Connect, les joueurs profitent d’un écosystème de services pour aller plus loin dans leur expérience de jeu, obtenir des récompenses et rester en contact avec leurs amis quelle que soit leur plateforme. L’offre d’abonnement Ubisoft+ leur permet également de profiter d’un catalogue de plus d’une centaine de titres et contenus téléchargeables (DLC) d’Ubisoft. Pour l’exercice 2022-23, le net bookings d’Ubisoft s’est élevé à 1,74 milliards. Pour plus d’informations, rendez-vous sur : http://www.ubisoftgroup.com
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Information importante
Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia) ou aux U.S. Persons, ou en Australie, au Canada en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations, au Placement Simultané d’Actions ou au Rachat ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations, le Placement Simultané d’Actions ou le Rachat peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société ni les Teneurs de Livre Associés n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (la « LRUE ») (le « UK Prospectus Regulation »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d’enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »). Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu’il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l’article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels, Contreparties éligibles et clients de détail (France uniquement) – Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles, clients professionnels et clients de détail (France uniquement), tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l’offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice des, U.S. Persons (telles ques définies par la Regulation S du Securities Act (la « Regulation S ») qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. La Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis.
En outre, jusqu’à 40 jours calendaires après le début de l’offre des Obligations, une offre ou une vente des Obligations aux États-Unis par un dealer (qu’il participe ou non à l’offre) peut violer les exigences d’enregistrement au titre du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l’Emission. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs en lien avec l’Émission et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils en lien avec l’Émission, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.
Dans le cadre de l’Émission et du Placement Simultané d’Actions, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d’investisseur pour leur propre compte ou pour le compte de leurs clients, pourraient acquérir des Obligations ou des actions ordinaires qui seront émises ou transférées et livrées à la suite de la conversion ou d’échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres Valeurs Mobilières de la Société ou les investissements y relatifs, et pourraient offrir ou céder des Valeurs Mobilières ou autres investissements autrement qu’en lien avec l’Émission et/ou le Placement Simultané d’Actions. Les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. En outre, chacun des Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services ou solliciter des affaires de la Société ou des membres de son groupe, peuvent faire des transactions sur les valeurs mobilières de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions dans ces valeurs mobilières (y compris, sans s’y limiter, les échanges d’actifs ou les opérations sur dérivés relatifs à ces titres).
1 Soit le cours d’Ubisoft sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la clôture du marché le 27 novembre 2023
Pièce jointe
