visant les actions de la société

ENVEA

initiée par

Envea Global

présentée par

ODDO BHF

POISSY, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

ENVEA (Paris:ALTEV):

PRIX DE L’OFFRE : 175 euros par action Envea   DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation   Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Envea Global et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 10 janvier 2022 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Envea Global (www.enveaholding.global) et peut également être obtenu sans frais auprès d’Envea Global (111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy) et d’ODDO BHF SCA (5, boulevard du Général Leclerc, 92110 Clichy).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Envea Global seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 64.821.336 euros, dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 884 629 676 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Envea SA, société anonyme au capital de 10.119.234 euros (divisé en 1.686.539 actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées), dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010278762 (« Envea » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Envea au prix unitaire de 175 euros dans le cadre de l’Offre dont les conditions sont décrites ci-après (l’ « Offre »).

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 1.377.346 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 81,67% du capital et 81,28% des droits de vote de la Société).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation.

Le prix de l’Offre est de 175 euros par action Envea (le « Prix de l’Offre »). Il est précisé qu’au cours des douze mois précédant la date de dépôt du projet d’Offre, ni l’Initiateur ni aucun de ses affiliés le contrôlant n’ont acquis d’action(s) de la Société, autres que celles décrites à la section 1.2.2(c) du Projet de Note d’Information.

L’Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date de dépôt du projet d’Offre non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette même date, à l’exception des 4.520 actions Envea détenues par des salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles »), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date de dépôt du projet d’Offre, un nombre maximum de 304.673 actions Envea (auxquelles seraient attachés 312.660 droits de vote), représentant 18,06% du capital et 18,45% des droits de vote de la Société.

Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins cinq ans.

Par ailleurs, 20.022 actions Envea seront transférées à l’Initiateur avant la clôture de l’Offre suite à l’exercice des différentes promesses et aux différents apports décrits à la section 1.4.2 du Projet de Note d’Information. Par l’effet du transfert de ces actions, l’Initiateur détiendra 1.397.368 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 82,85% du capital et 82,46% des droits de vote de la Société).

L’Initiateur envisage de conclure avant la clôture de l’Offre des Promesses de Vente portant sur les 22.500 actions Envea détenues par les Principaux Dirigeants conformément à ce qui est décrit à la section 1.4.3 du Projet de Note d’Information. Sous réserve de la conclusion des Promesses de Vente, ces 22.500 actions Envea seront assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du code de commerce. Par l’effet de l’assimilation de ces actions, l’Initiateur détiendra au titre des articles L. 233-7 et 233-9 du code de commerce, 1.419.868 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 84,19% du capital et 83,79% des droits de vote de la Société).

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Projet de Note d’Information a été établi par l’Initiateur.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est détenu, à la date du Projet de Note d’Information, à hauteur de 84,37% par CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle-même intégralement détenue par CETP IV Participations S.à r.l., SICAR, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B227570), Carlyle Europe Technology Partners IV – EU, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B227530) (ensemble, les « Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs associés-gérants respectifs, sont toutes directement ou indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère du groupe cotée au NASDAQ (« Carlyle »).

L’Initiateur a été constitué spécialement dans le cadre notamment de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Envea dont il a déposé le projet en date du 19 octobre 2020 (l’« OPA Initiale »).

Le capital de l’Initiateur était initialement détenu, à la date de sa constitution, soit le 24 juin 2020, par CETP IV Investment 3 à hauteur de 100%.

À la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

Associé	Nombre de titres composant le capital social1	% du capital social
CETP IV Investment 3	54.692.651	84,37%
Financière CA4Tech 2	1	0,00%
François Gourdon	3.068.848	4,73%
Géraldine Gourdon	959.674	1,48%
Nathalie Gourdon	959.674	1,48%
Pierre-François Gourdon	959.674	1,48%
Christophe Chevillion	2.630.181	4,06%
Stéphane Kempenar	1.321.275	2,04%
John O’Higgins	229.358	0,35%
TOTAL	64.821.336	100,00%

1.2.2 Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

(a) Opérations préalables à l’OPA Initiale

Préalablement à l’OPA Initiale, et conformément à ce qui est décrit dans la note d’information établie par Envea Global visée par l’AMF le 24 novembre 2020 sous le numéro 20-568 (la « Note d’Information OPA »), l’Initiateur a conclu le 10 juillet 2020 :

• un contrat d’acquisition décrit à la section 1.3.1 de la Note d’Information OPA relatif à l’acquisition par l’Initiateur de 397.437 actions Envea, au prix unitaire de 110 euros, auprès notamment de Monsieur François Gourdon (le « Fondateur »), Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (ces deux derniers, ensemble, les « Principaux Dirigeants ») ;
• plusieurs contrats d’acquisition décrits à la section 1.3.2 de la Note d’Information OPA relatifs à l’acquisition d’un nombre total de 432.016 actions Envea, au prix unitaire de 110 euros, auprès des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels ;
• un term sheet de réinvestissement décrit à la section 1.3.6 de la Note d’Information OPA relatif aux modalités de réinvestissement de Monsieur François Gourdon, Madame Géraldine Gourdon (Benchitrit), Madame Nathalie Gourdon, Monsieur Pierre-François Gourdon, Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (ensemble les « Actionnaires Réinvestisseurs ») et de certains autres cadres et salariés d’Envea dans Envea Global.

Les différentes opérations décrites dans les documents listés ci-dessus ont été réalisées le 8 septembre 2020.

(b) L’OPA Initiale de 2020

À la suite de l’acquisition par Envea Global, par voie de cessions et d’apports, de 914.853 actions Envea, représentant à cette date 55,73% du capital et 54,55% des droits de vote théoriques de la Société, et du franchissement des seuils légaux de 50% du capital et de 50% des droits de vote de la Société, Envea Global a initié, le 19 octobre 2020, à titre obligatoire, une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Envea au prix unitaire de 110 euros conformément aux articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L’OPA Initiale a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 24 novembre 2020 respectivement sous les numéros 20-568 et 20-569 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C5118). Elle a été ouverte du 26 novembre 2020 au 16 décembre 2020 inclus.

À la clôture de l’OPA Initiale, l’Initiateur détenait 1.324.938 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 78,39% du capital et au moins 76,77% des droits de vote théoriques de la Société.

(c) Transferts d’actions postérieurement à l’OPA Initiale

Le 21 décembre 2020, Envea Global a conclu des prêts de consommation d’actions à titre gratuit au bénéfice de chacun des quatre autres administrateurs de la Société portant chacun sur une action ordinaire d’Envea. A la suite de ces transferts, l’Initiateur détenait 1.324.934 actions ordinaires de la Société représentant autant de droits de vote, soit 78,39% du capital social et au moins 76,77% des droits de vote théoriques de la Société. Ces prêts ont été résiliés le 22 juin 2021 et les 4 actions concernées ont été, par conséquent, restituées à la Société.

Le 1^er janvier 2021, le contrat de liquidité conclu entre la Société et Gilbert Dupont a été résilié et les 1.386 actions de la Société qui l’alimentaient ont été transférées à la Société sans mise en place d’un nouveau contrat.

Le 22 juin 2021, les 3.626 actions auto-détenues (dont les 1.386 actions Envea qui alimentaient le contrat de liquidité susvisé) ont été annulées et le capital social de la Société a été réduit d’un montant nominal de 21.756 euros.

Par ailleurs, Envea Global a conclu avec ODDO BHF SCA un contrat de mandat d’achat le 13 janvier 2021 (le « Mandat d’Achat ODDO Initial ») et un second contrat de mandat d’achat le 5 octobre 2021 (le « Second Mandat d’Achat ODDO ») aux termes desquels Envea Global a donné mandat à ODDO BHF SCA de procéder pour son compte et en son nom, à l’acquisition d’actions Envea.

Depuis la date de clôture de l’OPA Initiale, l’Initiateur a acquis un nombre total de 52.408 actions de la Société, tel que suit :

Date d’acquisition	Nombre d’actions Envea acquises	Prix unitaire d’acquisition
14 janvier 2021	37.661 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
19 janvier 2021	39 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
20 janvier 2021	134 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
21 janvier 2021	6 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
22 janvier 2021	203 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
25 janvier 2021	210 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
26 janvier 2021	240 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
27 janvier 2021	191 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
1er février 2021	65 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
22 février 2021	331 (dans le cadre de la mise en œuvre du Mandat d’Achat ODDO Initial)	110 euros
1er mars 2021	1.000 (suite à l’exercice par Monsieur Stéphane Kempenar de la promesse d’achat relative à 1.000 actions Envea2)	110 euros
7 octobre 2021	56 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	117,50 euros
7 octobre 2021	154 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	118 euros
7 octobre 2021	38 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	118,50 euros
7 octobre 2021	541 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	119,50 euros
7 octobre 2021	3.432 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	120 euros
8 octobre 2021	400 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	120 euros
11 octobre 2021	134 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	118,50 euros
11 octobre 2021	13 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	119 euros
22 octobre 2021	340 (dans le cadre de la mise en œuvre du Second Mandat d’Achat ODDO)	122,50 euros
26 octobre 2021	6.920 (suite à l’exercice par Envea Global de la promesse de vente relative aux AGA 3, tel que ce terme est défini dans la Note d’Information OPA)3	110 euros
3 décembre 2021	300 (suite à l’exercice par Financière CA4Tech 2, à laquelle s’est substituée Envea Global, de la promesse visée au deuxième paragraphe de la section 1.4.2 du Projet de Note d’Information)	110 euros

À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur détenait 1.377.346 actions représentant autant de droits de vote, soit 81,67% du capital et 81,28% des droits de vote de la Société à la date de dépôt du projet d’Offre.

1.2.3 Motifs de l’Offre

L’Offre est présentée volontairement et sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans un contexte où la Société n’entend pas recourir au marché pour se financer, l’Offre est motivée par la volonté de l’Initiateur de poursuivre sa relution au capital de la Société afin de soutenir sa stratégie, tout en proposant aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d’une liquidité totale à un prix attractif.

Le 22 décembre 2021, le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I (1°) et 261-1 II du règlement général de l’AMF, et sous condition suspensive du non-exercice par l’AMF de son droit d’opposition.

Le 5 janvier 2022, le conseil de surveillance de la Société a décidé d’étendre la mission de l’Expert Indépendant aux points 2° et 4° de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF.

Après examen, l’AMF a informé la société, le 5 janvier 2022, qu’elle n’exercerait pas son droit d’opposition.

1.2.4 Répartition du capital social de la Société

À la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 10.119.234 euros divisé en 1.686.539 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote s’élève à 1.694.526.

À l’exception des 52.408 actions Envea acquises depuis la date de clôture de l’OPA Initiale tel que décrit à la section 1.2.2(c) du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information :

Actionnaires	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote	% du capital social	% des droits de vote
Envea Global	1.377.346	1.377.346	81,67%	81,28%
Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar	22.5004	22.500	1,33%	1,33%
Managers de la Société	20.0225	20.022	1,19%	1,18%
Actions en PEE Non Disponibles	4.520	4.520	0,27%	0,27%
Flottant	262.151	270.138	15,54%	15,94%
Total	1.686.539	1.694.526	100%	100%

1.2.5 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2.6 Déclaration de franchissement de seuil et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a procédé à aucune déclaration de franchissements de seuils et d’intention.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend accompagner et financer la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec le Fondateur et les Principaux Dirigeants. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses activités et ses investissements dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de rendement à long terme.

Dans la mesure où la démarche de l’Initiateur entend s’inscrire dans la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, l’Initiateur ne prévoit pas de modification de la stratégie et de la politique industrielle, commerciale et financière au cours des douze prochains mois.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux

Préalablement au 22 juin 2021, la Société était dotée d’un conseil d’administration composé des membres suivants :

(i) Monsieur François Gourdon, membre et président du conseil d’administration ;

(ii) Envea Global, membre du conseil d’administration, représentée par Monsieur Christophe Chevillion ;

(iii) Monsieur Vladimir Lasocki, membre du conseil d’administration ;

(iv) Monsieur Charles Villet, membre du conseil d’administration ; et

(v) Monsieur Cyril Bourdarot, membre du conseil d’administration.

Le 22 juin 2021, l’assemblée générale mixte de la Société a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 du code de commerce. A l’issue de cette assemblée générale, les fonctions des membres du conseil d’administration, président du conseil d’administration et directeur général ont pris fin.

À la date du Projet de Note d’Information, la composition des organes sociaux de la Société est la suivante :

– Conseil de surveillance de la Société :

(i) Monsieur Vladimir Lasocki, membre et président du conseil de surveillance ;

(ii) Monsieur Charles Villet, membre et vice-président du conseil de surveillance ;

(iii) Envea Global (représentée par Monsieur Cyril Bourdarot), membre du conseil de surveillance ; et

(iv) Monsieur François Gourdon, membre du conseil de surveillance.

– Directoire de la Société :

(i) Monsieur Christophe Chevillion, membre et président du directoire ;

(ii) Monsieur Stéphane Kempenar, membre du directoire et directeur général ; et

(iii) Monsieur Christophe Lamy, membre du directoire et directeur général ;

étant précisé que la Société pourrait être représentée vis-à-vis des tiers par le président du directoire, Monsieur Christophe Chevillion, ou par tout directeur général, Monsieur Stéphane Kempenar ou Monsieur Christophe Lamy (chacun disposant des mêmes pouvoirs de représentation légale et étant soumis aux mêmes limitations).

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions Envea du marché Euronext Growth. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront ainsi du résultat de l’Offre.

1.3.3 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

1.3.4 Fusion – Autres réorganisations

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Carlyle ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

1.3.5 Intention concernant le retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur demandera à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire portera sur les actions de la Société autres que celles détenues par l’Initiateur. Il serait effectué moyennant une indemnisation nette de tous frais des actionnaires concernés égale au Prix de l’Offre.

La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des actions de la Société d’Euronext Growth. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la règlementation applicable, un projet d’offre publique suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date.

Contacts

ENVEA

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