Le « say on pay »pour dire quoi et à qui ?

Le point de vue de Jérôme Laurre, Managing Partner chez Degroof Petercam

Les polémiques récurrentes sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises traduisent principalement le besoin de clarification entre rémunération fixe et variable d’une part et création de valeur pour l’actionnaire d’autre part.

L’exigence de transparence des recommandations de l’AFEP (Association française des entreprises privées) et du Medef en matière de rémunérations des dirigeants des sociétés cotées suscite la perplexité. Si elle est légitime dans son objet, il lui manque un mode d’emploi sur la structure des rémunérations.

Les actionnaires ont certes leur mot à dire concernant la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, a fortiori lorsque les outils de rémunération utilisés sont potentiellement dilutifs (actions gratuites, stock-options, etc.). Mais le princpe du « say on pay » du code AFEP-Medef ne propose aucune grille de lecture précise pour apprécier la pertinence de chaque composante de cette rémunération, alors même que les actionnaires doivent se prononcer sur l’ensemble du « package » du mandataire social. En l’absence de mise en perspectives des différents modes de rémunérations par rapport aux objectifs recherchés, l’encadrement des comportements abusifs ne pouvait être atteint.

Dès lors, à la suite de la polémique provoquée par le salaire de Carlos Ghosn chez Renault, le vote négatif de l’assemblée générale des actionnaires non suivi par le conseil d’administration du constructeur automobile, la loi Sapin 2 a marqué la volonté de l’Etat de se saisir de cette question. Ainsi, la rémunération des dirigeants d’entreprises fixe et variable sera désormais soumise à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.

Dissocier rémunération fixe et variable

Pour tenter de mettre fin à ce dialogue de sourd entre partisans de l’autorégulation (AFEP et MEDEF en tête) et défenseurs de l’encadrement législatif, il faut revenir aux fondamentaux, c’est-à-dire définir et clarifier les objectif assigné aux différentes composantes de la rémunération d’un dirigeant d’entreprise.

Il est difficile pour un actionnaire de se prononcer par un vote sur la justification ou non de chacune d’entre elles si la dimension du travail, de la performance ou de la création de valeur qu’elle est supposée rémunérer n’est pas précisément identifiée.

Ainsi, la rémunération fixe d’un dirigeant d’entreprise est la contrepartie d’un travail et des risques qui y sont associés. Cela est vrai pour les mandataires sociaux tout comme pour chaque employé. Cette rémunération doit-elle être soumise au vote des actionnaires ou être fixée en fonction d’une grille de salaires préalablement définie pour des niveaux équivalents de compétences et de responsabilités ?

La rémunération variable peut être la contrepartie de deux éléments distincts : la capacité du dirigeant à atteindre des objectifs de performance d’une part et/ou à créer de la valeur pour l’actionnaire d’autre part.

Il est indispensable de bien séparer l’atteinte d’objectifs (chiffre d’affaires et marge opérationnelle par exemple) de la création de valeur actionnariale qui est reflétée dans la progression du cours de l’action de l’entreprise. Ainsi, la distribution d’actions gratuites peut être assimilée au versement d’une rémunération variable si elle ne sont soumise qu’à des critères de performance interne alors que ce sont des outils de partage de la création de valeur si leur attribution est subordonnée à la progression du cours de Bourse.

Dans un cas comme dans l’autre, l’enveloppe de rémunération variable devrait être soumise au vote des actionnaires. Mais il sera important de bien dissocier les différentes composantes et objectifs de la rémunération.

En résumé, à force d’inclure dans un même « package » toutes les composantes de la rémunération globale d’un mandataire social, les actionnaires n’ont pas la lisibilité suffisante pour se prononcer efficacement.

Par conséquent, l’ensemble des parties prenantes (AFEP, MEDEF, AMF, etc.) devrait proposer une grille de lecture permettant de poser le sujet et de clarifier la réglementation pour la rendre plus efficiente.

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