COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 SEPTEMBRE 2024 RELATIF AU
DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
composée d’une offre publique d’achat et, à titre alternatif, d’une offre publique d’échange
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
COMPAGNIE DU CAMBODGE
INITIÉE PAR
BOLLORÉ
PRÉSENTÉE PAR
| NATIXIS CORPORATE AND INVESTMENT BANKING
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SOCIETE GENERALE |
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TERMES DE L’OFFRE : l’offre publique de retrait de Bolloré SE est une offre publique alternative composée de :
DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») |
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AUTORITÉ
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
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AVIS IMPORTANT
Les actions Universal Music Group qui seront remises dans le cadre de la branche en titres de l’offre publique de retrait sont des titres étrangers uniquement admis sur le marché règlementé néerlandais Euronext Amsterdam. Aucune demande d’admission sur un marché règlementé français ne sera faite. Une description détaillée des droits et obligations attachés aux actions UMG figure en Annexe au projet de note d’information.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Compagnie du Cambodge visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Bolloré SE, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de la branche libellée en numéraire de l’offre publique de retrait (soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tous frais.
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Le projet de note d’information, qui a été déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
| BOLLORÉ SE Odet 29500 Ergué Gabéric |
NATIXIS 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris |
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18 |
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Bolloré SE, une société européenne dont le siège est situé à Odet – 29500 Ergué-Gabéric, dont le numéro d’identification est 055 804 124 R.C.S. Quimper (« Bolloré » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Compagnie du Cambodge, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège est situé 31/32, Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux, dont le numéro d’identification est 552 073 785 R.C.S. Nanterre (« Compagnie du Cambodge » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000079659, mnémonique « CBDG », d’acquérir et/ou d’échanger la totalité des actions Compagnie du Cambodge qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), dans les conditions décrites ci-après.
L’Offre Publique de Retrait est une offre publique alternative composée :
- d’une offre publique d’achat (la « Branche en Numéraire ») aux termes de laquelle les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront céder leurs actions au prix de 93,00 euros par action (le « Prix d’Offre ») ; et
- d’une offre publique d’échange (la « Branche en Titres ») aux termes de laquelle les actionnaires de Compagnie de Cambodge pourront échanger 1 action Compagnie du Cambodge contre 4,07 actions Universal Music Group N.V. (la « Parité d’Échange »), une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est situé à Amsterdam, Pays-Bas et le siège social à ‘s-Gravelandseweg 80, 1217 EW, Hilversum, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel) sous le numéro d’identification 81106661, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») sous le code ISIN NL0015000IY2, mnémonique « UMG » (« UMG »), détenues en portefeuille par l’Initiateur.
Les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.
Préalablement àl’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, il est prévu que1, sous réserve notamment de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie du Cambodge, convoquée pour le 21 octobre 2024 :
- la valeur nominale (actuellement de 42 euros par action) des 559.735 actions composant le capital social de Compagnie du Cambodge soit divisée par 100, de sorte à ce que le capital social de Compagnie du Cambodge se compose de 55.973.500 actions de 0,42 euro de valeur nominale chacune (la « Division du Nominal ») ;
- Compagnie du Cambodge absorbe la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (« VG ») selon une parité, postérieurement à la Division du Nominal, de 110 actions Compagnie du Cambodge pour 1 action VG (la « Fusion VG-CDC » et, avec la Division du Nominal, les « Opérations Préalables »), qui aurait pour effet de porter le capital de Compagnie du Cambodge de 55.973.500 actions à 60.708.890 actions, par l’émission de 4.735.390 actions nouvelles.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes Compagnie du Cambodge à l’issue des Opérations Préalables non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur2, soit au moment de sa mise œuvre un nombre total maximum de 690.070 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 1,14% du capital et des droits de vote théoriques de la Société3, déterminé comme suit :
| Actions existantes après création des 4.735.390 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la Fusion VG-CDC4 : | 60.708.890 |
| moins actions détenues directement par l’Initiateur (postérieurement aux Opérations Préalables) : | 5.596.400 |
| moins actions détenues par les autres sociétés du groupe Bolloré2 (postérieurement aux Opérations Préalables) : | 54.422.420 |
| Total des actions visées par l’Offre (postérieurement aux Opérations Préalables) : | 690.070 |
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué.
À la date du présent communiqué, Bolloré détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 555.428 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote, soit 99,23% du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge5.
À l’issue des Opérations Préalables, il est prévu que Bolloré détienne directement ou indirectement, seul ou de concert, 60.025.740 actions Compagnie du Cambodge représentant autant de droits de vote, soit 98,87% du capital et des droits de vote théoriques de Compagnie du Cambodge2.
Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà directement ou indirectement, seul ou de concert,plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et que ce seuil continuera d’être satisfait à l’issue des Opérations Préalables, l’Offre Publique de Retrait sera suivied’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du Cambodgevisées par l’Offre Publique de Retraitnon apportées à celle-ci seront par conséquent transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.
Conformément àl’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis et Société Générale(les « Établissements Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateurrelatifs àl’Offre.
2 Contexte et motifs de l’Offre
2.1.1 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe Bolloré visant à réduire ses coûts de gestion administrative et fonctionnelle.
Il convient de noter qu’à la suite de la fusion-absorption de sa filiale à 100% Compagnie de Cornouaille, intervenue le 17 juillet 2024, Bolloré SE s’est vu transférer, entre autres, 329.517.854 actions UMG préalablement détenues par Compagnie de Cornouaille à cette date.
Le 10 juillet 2024, les sociétés Compagnie du Cambodge et VG ont annoncé le projet de Fusion VG-CDC, et les sociétés Financière Moncey et Compagnie des Tramways de Rouen (« CTR ») ont annoncé, le même jour, le projet de fusion-absorption de la seconde par la première (la « Fusion Rouen-Moncey »).
Le 12 septembre 2024, le directoire de Compagnie du Cambodge et le conseil d’administration de VG ont approuvé les termes du projet de Fusion VG-CDC, d’une part, et les conseils d’administration de Financière Moncey et de CTR ont approuvé les termes du projet de Fusion Rouen-Moncey, d’autre part.
Le 13 septembre 2024, en sus de la présente Offre, Bolloré a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire respectivement sur les sociétés Financière Moncey et Société Industrielle et Financière de l’Artois, toutes deux étant également assorties d’une branche alternative d’échange consistant en la remise d’actions UMG détenues en portefeuille par Bolloré. Ces trois projets d’offres ne sont pas inter-conditionnés à leurs réalisations respectives.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs, afin de procéder à une évaluation des actions Compagnie du Cambodge, qui figure en section 3 (Eléments d’appréciation des termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance de Compagnie du Cambodge a ratifié la désignation le 12 septembre 2024 du cabinet Accuracy, représenté par Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») avec pour mission de préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et 4° et II et 262-1 du RGAMF. Cette nomination n’a pas fait l’objet d’opposition de la part de l’AMF. Le rapport de l’Expert Indépendant sera intégralement reproduit dans le projet de note en réponse de la Société, qui sera déposé ultérieurement conformément à la règlementation applicable.
2.1.2 Acquisition d’actions Compagnie du Cambodge au cours des douze derniers mois
Bolloré, directement ou indirectement, seul ou de concert, n’a acquis aucune action Compagnie du Cambodge au cours des douze mois précédant le dépôt de la présente Offre.
2.1.3 Actions Compagnie du Cambodge détenues par l’Initiateur
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.1 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant le nombre d’actions Compagnie du Cambodge détenues par l’Initiateur à la date du présent communiqué et à l’issue de la Division du Nominal.
À l’issue des Opérations Préalables et préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, est présenté dans le tableau ci-après :
| Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques* |
| Bolloré SE (Initiateur) | 5.596.400 | 9,22% | 5.596.400 | 9,22% |
| Plantations des Terres Rouges S.A.** | 34.796.400 | 57,32% | 34.796.400 | 57,32% |
| Compagnie des Glénans** | 12.344.600 | 20,33% | 12.344.600 | 20,33% |
| Socfrance** | 4.482.280 | 7,38% | 4.482.280 | 7,38% |
| Financière du Champ de Mars S.A.** | 2.798.700 | 4,61% | 2.798.700 | 4,61% |
| Bolloré Participations SE*** | 6.920 | 0,01% | 6.920 | 0,01% |
| Socarfi** | 440 | ns | 440 | ns |
| Total groupe Bolloré | 60.025.740 | 98,87% | 60.025.740 | 98,87% |
| Public | 683.150 | 1,13% | 683.150 | 1,13% |
| TOTAL | 60.708.890 | 100% | 60.708.890 | 100% |
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Sociétés contrôlées directement ou indirectement par Bolloré.
*** Sociétés contrôlées par M. Vincent Bolloré.
2.1.4 Autorisations réglementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.
3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de la direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.
En particulier, dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà et continuera de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’issue des Opérations Préalables, plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Compagnie du Cambodge d’Euronext Paris.
Une description plus détaillée des caractéristiques du Retrait Obligatoire figure en section 2.7 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.
4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et notamment les caractéristiques de la Fusion VG-CDC et de la Fusion Rouen-Moncey.
- CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
- Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 septembre 2024le projet d’Offre auprès de l’AMF, sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Compagnie du Cambodge indiquées en section 1 du Projet de Note d’Information.
Les Établissements Présentateurs garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, pendant une période de 15 jours de négociation, en contrepartie :
- d’un Prix d’Offre de 93,00euros par action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en Numéraire ; et/ou
- d’une Parité d’Échange de4,07actions UMG, détenues en portefeuille par l’Initiateur, contre 1 action Compagnie du Cambodge apportée à la Branche en Titres, étant précisé qu’aucune fraction d’action UMG ne pourra être remise par l’Initiateur et que les rompus éventuels seront traités conformément à la procédure visée en section 2.6 du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires de Compagnie du Cambodge pourront apporter en tout ou partie leurs actions soit à la Branche en Numéraire, soit à la Branche en Titres, soit en les répartissant entre la Branche en Numéraire et la Branche en Titres.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait non apportées à celle-ci seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 93,00euros par action Compagnie du Cambodge), nette de tout frais.
7 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique de Retrait
Le nombre d’actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait est détaillé en section 1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.
8 Modalités de l’Offre
Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2024 et est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré (www.bollore.com). Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément à l’article 231-26, I, 3° du RGAMF, Compagnie du Cambodge déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé de son conseil de surveillance en application de l’article 231-19 du RGAMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et des Établissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de Bolloré.
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et sera mis en ligne sur le site de Bolloré.
L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
9 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 15jours de négociation.
Les actionnaires de Compagnie du Cambodge peuvent apporter leurs actions, soit à la Branche en Numéraire de l’Offre Publique de Retrait, soit à la Branche en Titres de l’Offre Publique de Retrait ou combiner pour partie un apport de leurs actions à la Branche en Numéraire et pour l’autre partie un apport à la Branche en Titres.
Les actions Compagnie du Cambodge apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve, à sa seule discrétion, le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de Compagnie du Cambodge qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport irrévocable à l’Offre Publique de Retrait de leurs actions.
Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres d’apport afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.
Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de Compagnie du Cambodge apportant à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de Compagnie du Cambodge apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, quelle que soit la branche de l’Offre Publique de Retrait choisie.
9.1.1 Actions apportées à la Branche en Numéraire
Pour les actions apportées à la Branche en Numéraire, l’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Natixis par l’intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear France n°585), agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Compagnie du Cambodge qui seront apportées à la Branche en Numéraire conformément à la réglementation applicable.
9.1.2 Actions apportées à la Branche en Titres
Pour les actions apportées à la Branche en Titres, les ordres d’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait fera l’objet d’une centralisation gérée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquels ils auront reçu un ordre d’apport à la Branche en Titres.
En envoyant un ordre d’apport à la Branche en Titres de leurs actions de la Société, chaque actionnaire de la Société autorise Euronext ou tout autre intermédiaire dont la désignation sera requise, à faire apport des actions de la Société apportées à l’Offre à l’Initiateur, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables pour leur compte pour mener à bien l’échange.
Après réception par Euronext Paris de l’ensemble des ordres d’apport à la Branche en Titres dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre Publique de Retrait.
L’échange des actions de la Société contre des actions UMG interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication par l’AMF des résultats de l’Offre Publique de Retrait selon le calendrier de règlement-livraison de la Branche en Titres publiée par Euronext Paris. A la date du règlement-livraison de la Branche en Titres, l’Initiateur (i) créditera Euronext Paris, par l’intermédiaire des Établissements Présentateurs, des fonds correspondant à l’indemnisation des Droits Formant Rompus et (ii) livrera également à Euronext Paris les actions UMG remises en rémunération de l’apport des actions à la Branche en Titres.
Les opérations de règlement-livraison de l’Offre Publique de Retrait seront assurées par Euronext Paris.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à la Branche en Titres à la date de règlement-livraison de la Branche en Titres.
10 Nombre, provenance et caractéristiques des actions UMG à remettre dans le cadre de la Branche en Titres
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 2.5 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant UMG, ainsi que le nombre, la provenance et les caractéristiques des actions UMG à remettre dans le cadre de la Branche en Titres.
11 Traitement des rompus
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 2.6 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant le traitement des rompus dans le cadre de la Branche en Titres.
12 Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions Compagnie du Cambodge d’Euronext Paris
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation exclusivement en numéraire identique au Prix d’Offre, soit 93,00 euros par action Compagnie du Cambodge, nette de tous frais.
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du RGAMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.
Par ailleurs, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du RGAMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutionscréditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.
Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Compagnie du Cambodge dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Compagnie du Cambodge d’Euronext Paris.
13 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 13 septembre 2024 | Pour Bolloré :
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| 10 octobre 2024 | Pour Compagnie du Cambodge :
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| 21 octobre 2024 |
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| 29 octobre 2024 | – Règlement-livraison des actions Compagnie du Cambodge issues de la Division du Nominal |
| 31 octobre 2024 | – Date de réalisation de la Fusion VG-CDC |
| 1er novembre 2024 | – Date de réalisation de la Fusion Rouen-Moncey |
| 8 novembre 2024 | – Règlement-livraison des nouvelles actions Compagnie du Cambodge émises dans le cadre de la Fusion VG-CDC |
| 22 novembre 2024 | – Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de Bolloré et de la note en réponse de Compagnie du Cambodge
Pour Bolloré : – Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré et de l’AMF de la note d’information visée Pour Compagnie du Cambodge : – Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de Compagnie du Cambodge et de l’AMF de la note en réponse visée |
| 25 novembre 2024 | Pour Bolloré :
Pour Compagnie du Cambodge :
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| 26 novembre 2024 | – Ouverture de l’Offre Publique de Retrait |
| 16 décembre 2024 | – Clôture de l’Offre Publique de Retrait |
| 19 décembre 2024 | – Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait |
| 3 janvier 2025 (au plus tôt) |
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14 Financement et coûts de l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à 1,1 million d’euros (hors taxes).
15 Mode de financement de l’Offre Publique de Retrait
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait serait apportée à la Branche en Numéraire, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à 64.176.510 euros.
Ce montant sera financé au moyen des fonds propres de l’Initiateur.
Les actions UMG proposées en cas d’apport à la Branche en Titres sont des actions existantes déjà détenues en portefeuille par l’Initiateur. Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions Compagnie du Cambodge visées par l’Offre Publique de Retrait serait apportée à la Branche en Titres, le nombre maximum d’actions UMG à remettre s’élèverait à 2.808.584 actions UMG, représentant 0,15% du capital d’UMG. Il est précisé qu’au jour du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 338.692.706 actions UMG, représentant 18,52% du capital d’UMG.
16 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.
17 Restrictions concernant l’Offre
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d’Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
18 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.13 du Projet de Note d’Information.
19 ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DES TERMES DE L’OFFRE
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre et la Parité d’Échange font apparaitre les primes suivantes :
| Méthode | Décote de holding | Valeur par action CC (€) | Prime / (décote) par action (%) |
| Cours de Bourse (au 11/09/2024) | |||
| Spot | 74,0 | 25,7% | |
| CMP 1-mois | 73,1 | 27,2% | |
| CMP 3-mois (60j.) | 71,1 | 30,8% | |
| CMP 6-mois | 70,0 | 32,9% | |
| CMP 12-mois | 66,9 | 39,0% | |
| Minimum sur 12-mois | 58,0 | 60,3% | |
| Maximum sur 12-mois | 76,5 | 21,6% | |
| ANR 1 – Base cours de bourse Odet | 30% | 62,9 | 47,8% |
| 15% | 76,4 | 21,7% | |
| 0% | 89,9 | 3,5% | |
| ANR 2 – Base transparence cours de bourse Bolloré | 30% | 70,8 | 31,3% |
| 15% | 86,0 | 8,1% | |
| 0% | 101,2 | (8,1)% | |
| Actualisation des flux de dividendes | 43,5 | 113,6% |
1 Cf. le communiqué de presse conjoint de Compagnie du Cambodge et de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard du 10 juillet 2024.
2 Hors Bolloré Participations SE, qui a indiqué son intention de participer à l’Offre. Les 6.920 actions de la Société qui seraient détenues par Bolloré Participations SE, à l’issue des Opérations Préalables, font par conséquent partie des actions visées par l’Offre. Le détail des participations des sociétés appartenant au groupe Bolloré figure en section 1.1.3 ci-après.
3 Sur la base du nouveau nombre total de 60.708.890 actions et de 60.708.890 droits de vote théoriques de la Société à l’issue des Opérations Préalables (calculés en application de l’article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).
4 Pour rappel, le nombre d’actions Compagnie du Cambodge existantes à la date du présent communiqué est de 559.735 et le nombre d’actions existantes postérieurement à la Division du Nominal sera de 55.973.500.
5 Sur la base d’un nombre total de 559.735 actions et de 559.735 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué.
Pièce jointe
